法律视角的私募投资估值

作者:北京基金小镇官方

日期:2018-09-29

作者:原森泰

本文只涉及入资时的估值问题


一、 投前估值还是投后估值

谈到估值,通常的理解指的都是投后估值。投后估值是新股东增资后的估值,每股价格要低于投前估值,因为分母大了嘛。如果目标公司非要说是投前估值,最好能提前在投资意向书中明确约定。


二、 估值准确吗

估值估值,一个“估”字就说明估值肯定是不准确的,只能说是尽量接近于准确。资产评估行业的名言“评估就是科学加艺术”同样适用于私募投资基金行业。更何况,私募投资估值中作为估值根基的那部分“科学”因素通常还含有相当多的“艺术”成分,再加上作为调节或装饰因素的纯“艺术”部分,估值的准确性就可想而知了。正因为如此,最后的估值通常都是投资人和目标公司之间反复博弈的结果。在这种情况下,估值调整条款(“对赌”协议)就成了平衡估值准确性的重要工具。


三、 千万别忘了敲定每股价格

总估值和每股价格实际上是投资估值这一问题的两个侧面。但是在早期谈判阶段,大家通常都只说“总估值多少多少万,投资方投多少多少万,占百分之几的股份”。然后呢,然后就没有了。其实这里大家忽视了一个根本的问题,每股价格到底是多少没谈。换句话说,分子(总估值)有了,分母(总股本)没谈或没来得及谈。其实,每股价格跟目标公司现有注册资本(总股本)紧密相关,很多投资人在投资初期谈估值时往往没有考虑目标公司的现有注册资本(总股本)的大小,这样可能会导致入股价格畸高。通常来说,在投资意向书签订之前,投资方和目标公司就总投资款有多少计入注册资本、多少计入资本公积应该有个大概一致的看法。如果一个公司注册资本(总股本)极小,估值又非常高,那就得非常小心了。有时候看到成立一年左右的公司,融资时每股30多接近40块钱,我就想投资者的钱哪是往公司投啊,这简直就是往水里投啊!(当然,投资策略主要是为了换取目标公司的数据、流量或者将目标公司产品雪藏变相收团队的除外。)


四、 入股价格到底怎么换算

这个本来是一道比较简单的数学题,但有时候还是挺绕的。其实列一个方程,仔细计算一下就可以了,具体换算方法如下。问题:假设目标公司的投后估值为1亿,投资人投资1000万,占投后10%的股权,如何计算每股价格呢,这时候就一定要用到原来的注册资本(总股本),我们设定为2000万,求每股价格。

解题过程:

设投资者出资额(计入注册资本部分)为X元,每股价格为Y元。

X ÷(2000+X)=0.1

10X=2000+X

9X=2000

X=2000÷9

X=222.22万元

Y=1000÷222.22

Y=4.5元

因此,投资款总计1000万元,每股价格4.5元(约数),投资款中的222.22万元计入注册资本,剩余777.78万元计入资本公积。

(注:作者数学成绩不好,换算过程如有错误请大家不吝指正。)

原森泰

北京天驰君泰律师事务所合伙人

北京市律师协会公司法与企业法律风险管理专业委员会副秘书长

专业领域:金融与资本市场法律事务、私募投资基金法律事务、互联网金融法

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