“科创中国”金融服务云课堂第二期：全面注册制和境外上市新规背景下医疗赛道企业上市策略及常见法律问题

7月21日，“科创中国”金融服务云课堂生物医药专场第二期活动于“科创中国”“北京基金小镇”视频号精彩开讲。本期云课堂上，世辉律师事务所合伙人朱赞、罗雨两位主讲嘉宾分别就A股全面注册制和境外上市新规出台背景下的医疗行业企业上市策略，以及上市过程中常见的法律问题和解决思路等内容，分享了各自的实践经验。

A股全面注册制及境外上市新规背景下的医疗赛道企业上市策略分析

今年4月，股票发行注册制改革全面落地，中国资本市场进入里程碑式的全面注册制历史时刻，而改革最直接的效果之一是资本市场效率的有效提升。

活动伊始，朱赞律师带领大家回顾了注册制改革在主板IPO规则、创业版IPO规则、审核与注册程序三方面的变化。第一，对主板IPO规则修订主要包括：(1)对于无差异表决权的境内企业修改了上市财务指标，取消最近一期末不存在未弥补亏损、无形资产占净资产的比例限制等要求，鼓励科技研发型企业上市，并优化盈利上市标准，综合考虑预计市值、净利润、收入、现金流等因素，设置了多套包容性上市财务指标，不再一刀切要求三年连续盈利;(2)放开了存在表决权差异安排的企业、境外红筹企业在主板上市，明确了相应的财务指标;(3)取消对新股发行价格的行政性限制，将有利于主板新股市场化发行。第二，对创业版IPO规则作出重要修订包括：放开了创业板未盈利企业上市，修改红筹企业上市标准，修改存在表决权差异安排的企业在创业板的上市标准。第三，在审核与注册程序上，明确交易所发行上市全面实行注册制，由交易所负责发行上市审核并报中国证监会注册。

在境内全面实行股票发行注册制的同时，境外上市备案管理相关制度规则也发布实施。谈及境外上市新规在适用范围等方面的监管变化，朱赞律师表示，新规既适用于直接境外上市也适用于间接境外上市。直接境外上市由中国证监会审批制变更为备案制;间接境外上市由原则上不受中国证监会监管变更为需履行证监会备案程序;同时，直接境外上市与间接境外上市统一了审核标准，包括加强对合规性的审核，新增若干核查事项，如股权代持、穿透核查、突击入股、股权激励等。

在谈及医疗企业如何结合自身财务指标选择境内上市的交易所和板块时，朱赞律师建议需要结合融资的难易程度以及上市后市场流动性的情况综合考虑，并坦言，“中国境内企业在A股上市，当前的估值包括流动性是最好的。”

结合以往的经验案例，朱赞律师梳理指出，A股的主板、科创板、创业板是大部分医疗赛道企业首选考虑的板块。主板定位大盘蓝筹、行业龙头、规模较大、业绩稳定的企业，如企业大多产品已经商业化且有不错的利润，可以考虑A股主板;科创板定位高新技术产业和战略新兴产业，需要硬科技属性，如主营业务相关的发明专利、研发投入等已符合要求，企业可进一步分析科创板的各套标准进而选择;创业板定位成长型创新创业企业，要求最近两年的累计净利润要在五千万以上，总体来说，如果业务模式已经在验证过程中且成长性较好，则可以考虑，但利润不高或者没有利润，还需慎重。

医疗赛道企业上市过程中常见法律问题及解决思路

在《上海证券交易所股票发行上市审核规则》及《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》中，都有这样一段表述：

“本所发行上市审核基于板块定位，重点关注并判断下列事项：(一)发行人是否符合中国证监会规定的股票发行条件;(二)发行人是否符合本所规定的股票上市条件;(三)发行人的信息披露是否符合中国证监会和本所要求。”

基于上述规则，罗雨律师将A股审核的逻辑体系总结为4大基本要素，即：板块定位、发行条件、上市条件和披露要求。他指出，板块定位通常是进行上市选择的第一步，本身不涉及合规问题，但围绕定位会延伸出不同的法律规则要求;发行条件构成了法律合规的基础框架，上市公司所面临的主要法律问题或发审机构问询的主要法律问题，多数源于发行条件;上市条件来源于交易所的规定，相对清晰，不同的板块定位适用不同的交易所对于该板块的上市条件，市值和财务指标最核心;披露要求来源于证监会和交易所的系列要求，药品企业或医疗器械企业上市时，除符合一般性规定外，还需符合针对药品和医疗器械企业量身定做的披露指引。

“对于创新药、创新医疗器械企业而言，知识产权是一家公司论证自身科创属性、创新属性最基础的工具，这类企业在上市过程中，必不可少会被关注到知识产权相关的问题。”在随后的分享中，罗雨律师着重提到了知识产权领域“共有权人对知识产权共有没有作出约定，就需要适用法律的规定，有可能对企业上市产生不利影响”的情形，并以易瑞生物、热景生物的真实案例深度解读，分析发审机构对于相关问题的关注程度、监管态度，上市企业信息披露应遵循的原则及相应风险提示。

从知识产权、商业贿赂、业务经营合规性、独立性四个方面，结合七项热点话题、11家企业的真实案例，罗雨律师将发审机构关注的重点问题一一拆解，打破信息壁垒，让科技行业从业者、科技企业管理者读懂看透。

“科创中国”金融服务云课堂系列活动由“科创中国”联合体联合北京基金小镇策划，面向生物医药、装备制造、先进材料、电子信息等重点产业领域，为科技企业和科技人才提供公益性、常态化、专业化科创服务。

第三期云课堂

将于8月4日(星期五)14:00开播，

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