一次性通过私募基金管理人登记

近日，北京基金小镇联合中简律师事务所共同举办“一次性搞定私募基金管理人登记”主题分享会，对私募基金管理人登记需要注意的相关事项进行详尽解析。

课程目录

2020年管理人登记整体情况分析

准备管理人登记的基础条件

快速通过管理人登记意见书关键步骤解析

私募基金行业发展背景

自2013年私募基金纳入证监会监管以来，私募基金行业取得快速发展，在促进社会资本形成、提高直接融资比重、推动科技创新、优化资本市场投资者结构、服务实体经济发展等多方面发挥着重要作用。截至2020年底，已登记管理人2.46万家，已备案私募基金9.68万只，管理规模15.97万亿元。截至2020年三季度，私募股权基金、创业投资基金累计投资于境内未上市未挂牌企业股权、新三板企业股权和再融资项目数量达13.2万个，为实体经济形成股权资本金7.88万亿元。

目前，整个管理人数量为25000家左右。2020年每个月平均通过的管理人数量不超过100家。管理人登记数量会有一定程度的把控，而且在事后的监管不良机构方面协会也加大力度。所以，管理人在准备登记时要形成合规运营和管理的思维，在日后的运营当中才能够保证长期的合规运营。

北京基金小镇服务中心提醒您：

登记备案具体情况可拨打咨询电话：010-56860966

注册与实际办公地址

异地经营虽然不影响申请管理人登记，但是不建议这样来操作。以北京为例，2020年通过登记的管理人，北京一共两219家，其中有80家管理人工商注册地址不是在北京。在登记的案例上，我们看到实际办公地址可以跟注册地址不一致，登记时需要在意见书中论述一下工商注册地址和实际经营地址不一致的合理性。但是这并不代表异地经营符合市场监督管理局的要求。

名称和经营范围

证监局下发的加强监管的规定里面明确的要求，名称当中经营范围要体现私募基金、私募基金管理、证券投资基金、股权投资基金或者是创投基金。大家还要注意，自律规则里面的投资管理、资产管理也没有删除，都可以放到经营范围当中。1月8日以后，通过了登记的，但是名称和经营范围不符合的，需要去做对应的整改。已经通过登记的管理人发行过产品的，需要去做实际控制人的变更，名字和经营范围是需要做对应的调整。

准备管理人登记的基础条件-团队成员

团队成员不能少于5个人，并且签订劳动合同和缴纳社保，都需要具备基金从业资格。自然人股东要有一定相关从业经验和行业经验。并提供对应的证明文件。高级管理人员不得兼职，核查以工商登记核查为准。因为兼职人员不能进行整理和调整，不能算作全职人员。另外，高管的兼职人数不能超过高管总数的1/2。

准备管理人登记的7个基础条件，明确之后就可以开始准备私募基金管理人正式登记，选择律师的团队、找实际办公地址、做工商注册和实缴出资。

管理人登记时间筹划3-6个月

快速通过管理人登记意见书关键步骤解析

股权架构设计

股权架构为一层，股东均为自然人的案例

某管理人，股权架构一层，股东均为自然人，大股东即为实际控制人，持股51%。

某管理人，股权架构一层，股东均为自然人，大股东即为实际控制人，持股43%。

某管理人，股权架构一层，股东均为自然人，大股东即为实际控制人，持股75%。

有限合伙

管理人通过有限合伙的方式去做架构的设计，因为这样可以节省部分企业所得税。

左图股东只有两个人，成立了一个有限责任公司，做有限合伙企业的GP。那另外一个自然人在有限合伙企业认购900万，在公司的层面认购50万，平均分配股权，意味着在控制的层面上有解释和说明的空间。后面还会看到一种架构，右边和左边的区别就是LP的形式，LP换了几个公司，可以发现GP在有限合伙企业管理人的这一层做GP，然后在右边的有限合伙LP的里面又做了LP的一个GP，主体的多重使用。

普通合伙

普通合伙的这种形式，左侧为韩国企业，是中外合资的普通合伙企业。普通合伙人在合伙企业里面，承担更大责任。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

出资能力证明

1.自然人出资人的出资能力证明包括：固定资产（非首套房屋产权证）、非固定资产（不限于薪资收入证明、完税证明、理财收入证明、配偶收入等），如为银行账户存款或理财金额，可提供近半年银行流水及金融资产证明；如涉及家族资产，应说明具体来源等情况。

2.非自然人出资人的出资能力证明如为经营性收入，应结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合理与合法性，并提供审计报告等证明材料。

3.请申请机构股东出具出资能力证明，出资能力证明应详细说明股东的合计出资能力如何与申请机构的认缴资金（未实缴部分请说明出资能力）及实缴资金（涉及实缴资金的，请说明资金来源）相匹配，法律意见书中应对此发表结论性意见（法律意见书应对各项收入来源合并计算并论述，其中银行存款、金融理财产品需要说明对应的收入来源，并提供相关证明材料；如涉及企业资产，应说明该企业的资产负债情况以及申请机构从该企业获得的资本来源；如涉及房产的，请估计除贷后净值，并且涉及出资能力的房产应不为股东名下唯一房产）应有相关尽职调查依据。

关联方的认定

请申请机构提交其与子公司、分支机构和其他关联方不存在利益输送的承诺函，承诺申请机构自身及未来管理的私募基金均不会与关联方存在利益输送等。

请对经营范围里包含投资、投资管理、资产管理等字样的关联方主营业务进行梳理，请说明其是否从事投资类业务，是否已登记为私募基金管理人；未来是否从事私募业务，如不从事，请提交不从事私募业务承诺函。

如存在从事私募业务但未在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人的情况，请审慎合理说明未登记缘由及后续安排。

团队搭建

团队搭建方面建议5-6个人，不要把部门设置的太多，自律规则里面的要求是不能太简单，也不能特别复杂，分工合理明确，制度简单明了，符合要求就可以了。

投资经验

根据材料清单第28款，贵机构提供的投资业绩证明材料，应在法律意见书中逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及管理期间实际获益情况。

1、若涉及个人证券账户投资业绩，为完整体现机构投资业绩和专业胜任能力，涉及的个人证券账户投资，按照材料清单第28款提供最近3年年均规模大于1000万的完整业绩情况，并请按照年份在法律意见书中逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及获益情况。此外，提供对应的个人证券账户对账单作为证明材料，对账单材料应能反映开户人姓名、资金规模、对应时间等信息。

2、若涉及公司自营证券账户投资，为完整体现投资业绩和专业胜任能力，按照材料清单第28款提供最近3年完整的业绩情况，并按照年份在法律意见书中逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及获益情况。提供对应的自营证券账户对账单、任职公司开具的任职证明、投资决策情况邮件往来记录、投资决策委员会决议证明等作为证明材料，任职证明包括但不限于劳动合同、社保缴纳记录证明或工资发放流水等材料，对账单材料应能反映开户人信息、资金规模、对应时间等，此外请补充说明相关自营户涉及投资的具体性质及资金来源情况。

3、若涉及私募基金产品管理业绩，为完整体现投资业绩和专业胜任能力，请尽可能提供时间较长、具有一定管理规模、正收益的产品业绩证明，并能提供相关人员为基金经理或投资决策负责人的直接证明材料，包括但不限于基金合同约定、协会AMBERS系统产品备案界面相关模块信息等材料，且应有充足的材料证明管理起始时间、管理规模和在管期间业绩表现情况。

根据材料清单第29款相关要求，申请机构应提供高管及投资人员主导项目募投管退全流程证明文件、项目退出情况等直接证明文件（包括体现本人的投决会签字文件、投资协议签字、公告、工商记录、退出记录等直接证明文件，应保持材料清晰）。

系统填报注意的事项

比对登记清单：清单上面盖章的主体，签字的主体是不能少的，特别需要关注的是登记承诺函模板经常会做一些调整，需要从系统里面下最新的版本去提交。文件不要用拍照、手机等模式，可能会压缩或者是有阴影变形等导致上传后不清楚被退回来，同时也要注意格式和大小的要求。账号信息要保证协会能够联系到管理人，备用的信息填报负责人，一般先找信息填报负责人，然后有可能会找风控、法人等。上传的法律意见书不能修改，有更新信息在补充法律意见书上去做。