【案例提示】第六期 | 管理人应专业化经营，具备良好的财务状况

【编者按】北京基金小镇投资者教育基地依托自身产业优势，深耕私募基金领域的投资者教育。为了引导私募基金管理人合规运营，更好地保护投资者的合法权益，北京基金小镇投资者教育基地特推出案例提示栏目。

本期梳理了两起私募基金管理人在经营管理过程中需要重点关注的典型案例，以提示私募基金管理人合规开展业务。

案例一

管理人应专业化经营，真实、准确、完整地报送相关信息

案例情况

A公司为一家在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）登记的私募股权、创业投资基金管理人，仅备案1只私募基金，因存在违规行为，于近期被基金业协会采取撤销私募基金管理人登记的纪律处分。具体违规行为如下：

（1）虚假报送基金备案信息

根据银行账户流水以及A公司书面情况说明，A公司备案的首只私募基金B基金存在以下问题：一是投资者虚假出资。B基金在向基金业协会提交备案的前一天，B基金的唯一一名投资者向基金账户转账10笔共计900万元，但是每笔投资款到账后随即转出至C公司。B基金提交备案申请时，在资产管理业务综合报送平台中上传收到投资者10笔投资款的银行回单，作为实缴900万元的虚假出资证明。二是前期自律检查中，A公司未提供B基金投资者的合格投资者证明材料以及身份证明文件、联系电话等客户资料。三是B基金未实际运作但长期存续。A公司在书面情况说明中表示，B基金自备案后未实际运作，于备案3年后进行了清算。

（2）存在非专业化经营情形

一是A公司与D公司、某地方艺术品交易所签订的《权益类产品买卖合同》中约定，D公司购买的产品名称为“XX权益类产品”（经查，未备案为私募基金），产品发售方为A公司，某地方艺术品交易所为A公司向D公司定向发售的产品提供交易平台和登记结算服务。A公司作为已登记私募基金管理人，以该种模式发行未备案私募基金，违反专业化运营原则。二是A公司与三家公司签订《租赁协议》，约定由A公司采购上百部手机，以融资租赁方式提供给其中一家公司使用。

（3）不配合自律检查

基金业协会通过AMBERS系统向A公司推送的线上自律检查任务，A公司未完全回复。

案例分析

该案例中，A公司向基金业协会提交虚假的私募基金备案材料，根据《私募投资基金登记备案办法》第四条第二款规定：“私募基金管理人应当诚实守信，保证提交的信息及材料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”同时，B基金未实际募集和投资运作，根据《私募投资基金登记备案办法》第二条第一款规定：“在中华人民共和国境内，以非公开方式募集资金设立投资基金，由私募基金管理人管理，为基金份额持有人的利益进行投资活动，适用本办法。”据此，私募基金应该真实募集从事投资活动，而B基金并无私募基金的实质。

《私募投资基金登记备案办法》第十九条第一款规定：“私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，基金投资活动与私募基金管理人登记类型相一致，除另有规定外不得兼营或者变相兼营多种类型的私募基金管理业务。”A公司所从事的融资租赁、经营未备案私募基金的行为偏离了专业化运营的原则。

《私募投资基金登记备案办法》第六十五条规定：“私募基金管理人及其从业人员应当配合协会的自律检查，如实提供有关文件资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒，并按照要求协调其股东、合伙人、实际控制人、执行事务合伙人或其委派代表等相关单位和个人配合协会的自律检查。”私募基金管理人应配合基金业协会的自律检查，积极履行相关义务。

合规提示

在此提示私募基金管理人应当配合监管部门及自律组织的相关检查，提供真实、准确、完整的材料，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，遵循私募基金“受人之托、代人理财”的本质，专业化经营，不从事与私募基金无关的业务，真实开展私募业务，做好私募基金“募、投、管、退”全流程的闭环管理，积极维护良好的市场秩序和行业生态。             

案例二

管理人应当具有良好的财务状况，保持资本充足

案例情况

A公司2015年成立，2017年在基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，目前在管基金4只。据基金业协会公示信息显示其注册资本2000万元，实缴资本1000万元。但A公司2022年度审计报告显示其流动资产仅合计80余元，营业收入科目无数据，实收资本科目无数据。2023年财务报表显示其流动资产200余元，营业收入科目无数据，实收资本科目为50万元，与基金业协会公示的实缴资本数额不一致。且2022年度审计报告中的管理费用、财务费用科目数额与2023年度财务报表中对应科目数额一致。

案例分析

根据《私募投资基金登记备案办法》第八条的规定，私募基金管理人应当持续符合财务状况良好的要求。根据《私募投资基金登记备案办法》第二十条第一款规定：“私募基金管理人应当保持资本充足，满足持续运营、业务发展和风险防范需要，私募基金管理人的股东、合伙人不得虚假出资或者抽逃出资。”

该案例中，基金业协会公示信息显示A公司已经实缴1000万元，且已开展相关私募业务，在管多只私募基金，但“实收资本”科目、“营业收入”科目都无数据，流动资产数额也与真实经营的私募基金管理人数据不符。同时，两个年度的管理费用、财务费用数额都一致，与正常的经营活动相违背。从A公司的审计报告和财务报表来看，其财务存在不规范、不合理的情况，偏离实际的经营情况。

合规提示

在此提示私募基金管理人应当具有良好的财务状况，保持资本充足，满足持续运营、业务发展和风险防范需要。财务情况应与实际业务经营情况相一致，规范财务信息及财务数据的记录，并聘请符合规定的会计师事务所进行年度财务报告的审计。                                     

私募基金管理人不仅要勤勉尽责进行私募基金的管理，同时，管理人内部运营也应合规，具备完善的内控制度及管理规范。只有具备良好的内部管理机制及财务状况，才能促进私募基金管理人的合规展业。

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